本文へスキップ

「挑戦」と「共感」であなたの想いを形にします!(許認可、家系図、文書・手続のお悩み)

朝7時〜夜22時頃迄 土日可011-802-7631
メールはこちらをクリックしてください

議事録(株式会社)

議事録の作成目的

株主総会や取締役会が開催された場合、株式会社は議事録をしなければならない。議事録とは、議事の経過の要領、その結果、場合によっては出席した役員の発言内容などについて記録したものである。

株主総会、取締役会などの会議が開催されたときや開催されたとみなされたときは、議事録を作成しなければならない。そしてそれぞれを、株主総会議事録、取締役会議事録という。

各議事録には、記載しなければならない事項が法律で定められている(法定記載事項)。法定記載事項が記載されていれば、その他の内容は原則として自由である。

議事録の法定記載事項

◇株主総会議事録
常に記載する必要がある事項:
・開催日時、場所
・議事の経過の要領と結果
・出席した取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名や名称
・議長がいる場合は、議長の氏名

該当する状況あった場合に記載する必要がある事項:
・監査役(または会計参与、会計監査人)の選任、解任、辞任について、監査役(または会計参与、会計監査人)が意見を述べた場合
・監査役(または会計参与)が、監査役(または会計参与)の報酬などについて、意見を述べた場合
・取締役が株主総会に提出しようとしている議事や書類を調査した監査役が、法令、定款に違反する内容や著しく不当な事項があることを見つけた結果、その株主総会で報告した場合
・監査役の監査範囲を会計に関することに限定する旨を定款で定めた会社の監査役が、取締役が株主総会に提出しようとしている議案や書類を調査した結果、法令、定款に違反する内容や、著しく不当な事項があることを見つけ、株主総会で報告した場合(非公開株式会社の場合のみ)

議決に関する事項:
株主総会の議決には、普通決議、特別決議、特殊決議があり、それぞれ要件が違う。そして、各議案の内容により、どの決議を行わなければならないかが決まる。よって、「満場一致をもって」や「出席株主の3分の2以上の賛成をもって」といった、賛成者の割合を示すことが必要になる。

※株主総会の省略
取締役または株主が総会の目的事項を提案した場合に、株主全員が書面または電磁的記録(電子メールなど)でその提案に同意したときは、その提案を可決する総会の決議があったものとみなされる。
また、取締役が株主全員に報告すべき事項を通知した場合において、株主全員が書面または電磁的記録で、総会への報告を不要とすることに同意したときは、総会への報告があったものとみなされる。

◇取締役会議事録
常に記載する必要がある事項:
・開催日時、場所
・議事の経過の要領と結果
・決議を要する事項について、その事項に特別の利害関係がある取締役がいる場合は、その取締役の氏名
・出席した執行役、会計参与、会計監査人、株主の氏名や名称
・議長がいる場合は、議長の氏名

該当する状況があった場合に記載する必要がある事項:
・テレビ電話システムなどの通信機器を利用して取締役会に出席した役員がいる場合は、その出席方法
・取締役会でなされた議決が特別取締役による決議であった場合はその旨
・定款や内部規定などで招集権限を与えられている取締役以外の取締役によって招集されたときは、その旨
・監査役の請求によって招集されたときは、その旨

議決に関する事項:
取締役会では、重要な財産の処分や譲受け、多額の借財、重要な人事や組織の変更、内部統制システムの構築など会社の経営に関する重要な事項について決議をおこなう。
取締役会の決議は、取締役会に参加できる取締役(決議する議案について特別な利害関係を有する取締役は決議に参加できない)の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を得ることによって成立する(定足数、決議要件ともに過半数を上回る割合であれば、定款で別段の定めをすることができる)。

※取締役会決議の省略
定款に取締役会の議決の省略をすることができる旨を定めている場合に以下のことが認められる。
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の議決の目的である事項について提案をした場合において、その提案につき取締役(議決に加わることができる取締役)の全員が、書面または電磁的記録により、同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなされる(取締役会に出席する義務がある業務監査権限を有する監査役が、提案について異議を述べたときは除く)。
尚、代表取締役等は3ヶ月に1回以上、自分の職務の執行状況を取締役会に報告する必要があるが、この報告は実際に開催した取締役会でする必要がある。

※取締役会非設置会社における取締役決定書
取締役会非設置会社については、取締役会がないので、取締役会議事録を作成する必要はない。
取締役会非設置会社の業務は、取締役が複数いる場合、原則として取締役の過半数の一致(賛成)によって決定することとされている。この場合、一般的には「取締役決定書」または「取締役決議書」という名称の書類を作成する。この書類は作成が義務付けられている書類ではないが、証拠を残すために、作成することが望ましい。

議事録にする押印など

取締役会議事録には、出席した取締役および監査役が署名または記名押印する必要がある。株主総会議事録には、署名や記名押印の義務はない。(但し、定款に署名や記名押印の義務を定めた場合は、それに従う。)

※電磁的記録による作成
議事録は書面で作成されることが一般的だが、電磁的記録による作成も可能である(CD−ROM,DVD−ROMほか)。電磁的記録により議事録を作成した場合、署名や記名押印をする代わりに電子署名をするなど、書面で議事録を作成した場合と取扱いが異なる。

議事録に添付する書類

議事録に添付すべき書類については、特に法律上の定めはないが、株主総会、取締役会で実際に配布した資料など議案の詳細してあげる資料を添付するのが一般的である。
ただし、取締役会に提出した資料は、会社にとって機密性の高い情報を記載していることもあるため、注意が必要である。議事録は、一定要件を満たした株主や債権者によって、閲覧や謄写の請求をされる場合があり、閲覧等の請求があった場合は議事録の添付書類も、その対象になるためである。よって、機密性の高い配布資料を添付しないなどの対応をしたほうがよい。

議事録の作成期日

会議の修了後、できるだけ早く議事録を完成させた方がよい(会議の終了後、閲覧等の権利者は、閲覧を請求することができる)。

議事録の備置義務と閲覧・謄写請求について

議事録の備置義務と閲覧・謄写請求について

◇株主総会議事録
原本を、株主総会開催の日から10年間、本店に備え置かなければならない。会社に支店がある場合は、写しを5年間、備え置く必要がある。株主および債権者は、会社の営業時間内はいつでも、議事録の閲覧、謄写の請求することができる。

◇取締役会議事録
取締役会の日から10年間、本店に備え置かなければならない。(監査役会設置会社(委員会設置会社を含む)以外の会社の場合)株主は、権利を行使するために必要があるときは、会社の営業時間内はいつでも、備え置かれた議事録を閲覧、謄写の請求をすることができる。

information

ざんまわたる
残間渉行政書士事務所

〒063-0865
札幌市西区八軒五条東3-3-5
TEL.
011-802-7631
   
090-1306-2522
FAX.
011-213-7107
Eメール.

spnx4sf9@polka.ocn.ne.jp